ESR AR 2019 CN

綜合財務報表附註 2019 年 12 月 31 日 208 集思廣益 33. 擁有重大非控股權益的附屬公司（續） 附註： (i) 根據本公司若干附屬公司（包括 Redwood Asian Investment 1 Ltd. （「 RAIL 1 」）、 Redwood Fujiidera Investor Ltd. 、 ESR Singapore （「管理人」））與第三方金融投資者 C 於 2014 年 12 月 18 日訂立的認購協議（「認購協議」）， RAIL 1 與金融投資者 C 同意向 Redwood Fujiidera Investor Ltd. 提供資金以認購 Redwood Fujiidera Pte. Ltd. 的權益。 根據組織章程細則，於 2016 年 9 月 23 日前，倘自 Redwood Fujiidera Pte. Ltd. 獲得分派款項，則 Redwood Fujiidera Investor Ltd. 有 責任向優先股股東支付分派。於 2016 年 9 月 23 日， Redwood Fujiidera Investor Ltd. 修訂組織章程細則並刪除上述責任。此後， 優先股符合股權的定義。優先股的賬面值自金融負債轉至非控股權益。 金融投資者 C 分別持有 Redwood Fujiidera Investor Ltd. （於開曼群島註冊成立的附屬公司）所發行的 4,243,902,381 股優先股 （ 2018 年： 4,243,902,381 股）。金融投資者 C 與普通股東同樣享有股息，亦可於清盤發還資本時獲得分派。股息分派由 Redwood Fujiidera Investor Ltd. 根據優先股條款酌情釐定。 (ii) 根據 RAIL 、金融投資者 C 、 Redwood Asian Investments 2 Ltd. 與 ESR Singapore （「管理人」）於 2015 年 3 月 5 日訂立的認購協議（「認 購協議」）， RAIL 與金融投資者 C 同意向 Redwood Asian Investments 2 Ltd. 提供資金，以間接透過 Redwood Nanko Pte. Ltd. 及其 附屬公司認購 RW Nankonaka TMK 的權益。 金融投資者 C 分別持有 Redwood Asian Investments 2 Ltd. （於開曼群島註冊成立的附屬公司）所發行 3,454,285,715 股（ 2018 年： 3,454,285,715 股） A 類優先股。金融投資者 C 與普通股東同樣享有股息，亦可於清盤發還資本時獲得分派。股息分派由 Redwood Asian Investments 2 Ltd. 根據優先股條款酌情釐定。 (iii) 根據 RAIL 與 Phoenix Global Real Estate Secondaries 2009 LP （「 PGRE 」）於 2017 年 6 月 30 日訂立的買賣協議， RPCIF 成為 RAIL 的全 資附屬公司，而 RAIL 間接持有 Mingyue Logistic Pte. Ltd. 65% 權益，而 Mingyue Logistic Pte. Ltd. 持有廣州市銘粵倉儲有限公司 90% 權益。購買對價為 23,436,000 美元。 (iv) 根據本集團全資附屬公司 Redwood Investor (Higashi) Ltd. （「 RW Investor Higashi 」）與富鵬投資管理有限公司於 2018 年 6 月 28 日 訂立的買賣協議， RW Investor Higashi 收購 RW Higashi Pte. Ltd. （「 Higashi Pte 」） 35% 股份。收購後， RW Investor Higashi 擁有 Higashi Pte 70% 股份， Higashi Pte 因此成為本集團附屬公司。 (v) 於 2019 年 6 月 6 日，本集團全資附屬公司上海東今實業有限公司訂立買賣協議，出售上海雨潤肉食品有限公司（「上海雨潤」）的 26% 股份予 Jiaxing Yishang Equity Investment Partnership LLP （「 Jiaxing Fund 」）。